סוגיות לבחינה לקראת מיזוג בין עסקים

במהלך חיי העסק הוא עשוי להימצא במצב שבו נכון יהיה לו לשקול מיזוג עם עסק אחר. ככלל, מיזוג כזה יהיה נכון אך ורק אם חוק הסינרגיה יפעל עליו, קרי אם תוצאת המיזוג של שני העסקים תהיה גובהה יותר מסכום התוצאות של העסקים עצמם וכמובן כתלות בתוצאות של תוכנית עסקית שתגובש. בהמחשה הפשוטה והרלוונטית ביותר, הרווח הנקי של החברה הממוזגת צריך להיות גבוה מסכום הרווחים שמייצרות שתי החברות, כל אחת בפני עצמה, במצב טרום המיזוג.

ואולם, גם אם חוק הסינרגיה הוא תנאי הכרחי, הרי שהוא לא תנאי מספק שהרי חייבים להתקיים תנאים נוספים על מנת שלהליך המיזוג יהיה סיכוי ממשי להצליח. ראוי לציין כי מיזוג בין שני עסקים טובים ורווחיים יכול בנקל להסתיים בקריסה כללית רק משום שלא נלקחו בחשבון מכלול השיקולים (כמובן שכשל עלול להגיע גם מסיבות אחרות).

להלן מקצת מהנושאים אותם חובה לבחון ולנתח לפני שנגשים למהלך של מיזוג בין עסקים:

  • המצאות של מכנה משותף חזק אחד לכל הפחות. על מנת לקיים את חוק הסינרגיה חייב להיות לפחות מכנה משותף אחד חזק ומשמעותי מספיק, שרלוונטי לשני העסקים, כך שהחיבור בין שני העסקים יאפשר לכל אחד מהם ליהנות מהערך המוסף שיביא הצד האחר. כך לדוגמא, שני עסקים שעוסקים במכירה של מוצרים שונים במהותם לאותו קהל יעד יוכלו למנף את יכולות השיווק שלהם כל אחד באמצעות רשימות הדיוור והתפוצה של הצד האחר. להמחשה, יצרן של דלתות פנים לבית שמציע את סחורתו לקבלני בניין יוכל למצוא סינרגיה בצד השיווקי עם יצרן של מסגרות אלומיניום שפונה אף הוא לקבלנים. ישנם כמובן גורמי סינרגיה חזקים יותר שיכולים לבוא לידי ביטוי בתהליכי היצור, בפטנטים רשומים או בידע נצבר.
  • פוטנציאל התייעלות. התייעלות מאפשרת להשיג את אותן תוצאות עם פחות משאבים או לחילופין להשיג יותר תוצאות עם אותם משאבים. מיזוג שיאפשר הליך של התייעלות יוכל להגדיל את הרווחיות של העסק הממוזג באחת. לדוגמא, חבירה של שני מפעלים שעוסקים בתחום מסוים תאפשר לצמצם את שדרת הניהול (אין כמובן צורך בשני מנכ"לים, שני מנהלי תפעול ושני מנהלי חשבונות), תאפשר לצמצם את שטח המפעל (ביחס לשטח שני המפעלים הקיימים) ותאפשר לייעל את ניצולת עבודת המכונות.
  • הסכמה בעניין קביעת המנכ"ל ושדירת הניהול. נושא זה עלול להימצא במקרים רבים כנושא בעייתי ביותר היות והוא נוגע בעניין המהותי ביותר של שני בעלי העסקים – היכולת לנהל ולשלוט. במקרים רבים יבקשו כל אחד מהצדדים לשמש כמנהלי העסק הממוזג ואולם האפשרות היחידה במקרה כזה תהיה למנות את שניהם כמנכ"לים משותפים. אולם אפשרות זו היא לא טריוויאלית בלשון המעטה ויש לה השלכות אותן צריכים לפתור מבעוד מועד.
  • הסכמה בעניין אופן קבלת ההחלטות בעסק הממוזג. בדומה לסוגיה הקודמת גם לסוגיית קבלת ההחלטות יש משקל רב. הבעיה קלה יותר לפתרון במיזוג של שני עסקים דומים במהותם ובערכם ואולם היא נהיית מסובכת הרבה יותר כאשר צד אחד למיזוג משמעותי בהרבה מהצד האחר ואולם בעלי הצד האחר מתעקשים לשמור על זכויות נרחבות בכל הקשור לקבלת החלטות בעסק הממוזג.
  • קיום הליך גילוי נאות הדדי. כתנאי לכניסה למו"מ על שני הצדדים להסכים ולהתחייב על הליך גילוי נאות מלא ויסודי. הליך כזה עלול לקחת זמן רב והוא כרוך בעלויות נכבדות (מצד גורמי המקצוע שמלווים אותו) ולכן מומלץ מאוד להתחיל בשלב ראשון עם גילוי נאות ברמה ההצהרתית של כל אחד מהצדדים ורק בשלב מתקדם יותר לעבור להליך הגילוי הנאות המלא.
  • ניתוח המשמעויות הפיננסיות של המיזוג ויכולת מימון המהלך. מהלך של מיזוג כרוך בדרך כלל בעלויות גבוהות מאוד. לעיתים ייתכן גם אירוע מס שיצריך תשלום מיסים משמעותיים לרשויות. לעניין זה צריך להתייחס מראש ולוודא כי באפשרות שני העסקים להכיל את משמעויות המיזוג.