כיצד לרכוש עסק?

רכישת עסק מקפלת בתוכה יתרונות רבים, כל עוד הוא עסק רווחי שמתנהל בצורה נכונה. לעסק פעיל ועובד יש קהל לקוחות נאמן, ספקים קבועים עם תנאי התקשרות מוגדרים, עובדים מיומנים שמכירים את עבודתם ושיטות עבודה ונהלים שהתפתחו עם השנים והוכיחו את עצמם. עסק ותיק נמצא בשגרה תפעולית, מייצר הכנסות ורווח ונראה, לפחות לכאורה, שרכישתו הינה דבר פשוט וחסר כל סיכון.

רכישת עסק עלולה להיות מסוכנת מאוד!

ואולם, לצד כל היתרונות ייתכן ויימצאו כמה חסרונות שעלולים להאפיל על כל היתרונות יחד, ומהם צריכים להיזהר כמו מאש. על מנת להיזהר מהן יש תחילה להכירן. את החסרונות ניתן להגדיר בצורה נכונה יותר כגורמי סיכון. אלו גורמים שעלולים להשתנות לאחר רכישת עסק או כתוצאה ממנה. אחד מהם, אולי העיקרי והמהותי ביותר הוא עצם החלפת הבעלים. בעסקים קטנים ובינוניים מהווים בעליו הגורם החשוב ביותר שאחראי על יחסי האמון שנוצרו בין העסק לכל הגורמים (בנקים, לקוחות, ספקים) ועל יחסי העבודה עם העובדים ולהם יש בדרך כלל את הראיה הכוללת לגבי העסק וכל הפעילות המבוצעת בו. החלפה של הבעלים דומה לניתוח להחלפת לב. ייתכן שהלב החדש יושתל בהצלחה ואולם הגוף ידחה אותו בסופו של דבר, וזה בדיוק הסיכון העיקרי ברכישת עסק קיים.

הפתרון לסוגיה זו טמון בהכרה בצורך של הרוכש להכיר את העסק מקרוב על כל מאפייניו עוד לפני סגירת הסכם הרכישה. תהליך כזה נקרא גילוי נאות והוא מטיל את האחריות על המוכר להביא לידיעת הקונה כל נתון, פרט ועניין שקשורים לעסק במישרין או בעקיפין. אולם גם בזה אין די. לאחר רכישת עסק חשוב מאוד לקבל ליווי שוטף של המוכר לתקופה שתאפשר היכרות מלאה וירידה לנבכי הנבכים של העסק ופעילותו. מהלך חשוב הוא לסכם עם המוכר תקופת ליווי, רצוי מאוד בתשלום, אשר תיקבע לפי צורכי הרוכש עד למיצוי העברת כל הידע. לצד סיכום זה יש לקבוע קנס משמעותי למקרה שהמוכר לא יעמוד בהסכמה זו.

אולם אין בעניין זה בכדי לפטור את הרוכש מטעויות שעלולות להסב לו נזק כספי משמעותי. גם אם יכיר את העסק לפני ולפנים וגם אם יבצע את תהליך הגילוי הנאות המקיף ביותר, עדיין אופן הניהול שלו, הגישה שלו, תהליכי קבלת ההחלטות שלו, האגו שלו והציפיות שלו מהעסק – כל אלו יבואו לידי ביטוי עם כניסתו לעסק וייתכן שחלקם יעמדו בקונפליקט מול הגורמים השונים הפועלים בעסק ואיתו.

נוסף לעניין הבעלים, על הרוכש לבחון את משמעויות ההסכמים עליהם חתום העסק עם ספקים, קבלני משנה, עובדים, משכיר השטח בו נמצא העסק ועוד. להסכמים שנחתמו יש חשיבות רבה היות וייתכן שבפועל, הפעילות הנוכחית לא תואמת את פרטי חלק מההסכמים וייתכן כי לאחר הרכישה יחליטו חלק מהגורמים לתקף את ההסכמים שנחתמו כלשונם, ואז הרוכש יעמוד מול מצב שונה ממה שהבין וחשב מלכתחילה.

רכישת עסק לכשעצמה וככל שמדובר בחברה בע"מ ניתן להבחין בשתי דרכים עיקריות לרכישה: רכישת החברה כמות שהיא או לחילופין, רכישת הפעילות עצמה ללא הישות המשפטית הקיימת והעברתה לישות משפטית אחרת (חדשה או ותיקה). ישנם שיקולים לכאן ולכאן בעניין שתי האלטרנטיבות אולם ההבדל המהותי הוא שברכישת הפעילות, הרוכש לא ייקח על עצמו ועל אחריותו באופן אוטומטי (אלא אם הוגדר במפורש בהסכם הרכישה) עניינים שקשורים לעברה של החברה ואילו ברכישת החברה הוא נכנס לנעלי המוכר והוא חשוף (דרך החברה) באופן מלא ומוחלט לכל בעיה שתתעורר בעתיד כתוצאה מפעילות העבר, כמו תביעה כספית של לקוח מאוכזב, תביעת פיצויים של עובד שסיים את עבודתו לפני מספר שנים או תביעה של רשויות המס בגין שומת שנה קודמת. בנוסף לזה, מיסוי העסקה ואופן הפחתת ההשקעה יכולים להשפיע על אופן הרכישה המועדף.